本清单以现行国资国企法规政策为依据，从国企经营管理实际出发，总结、梳理了国有企业经营管理所涉及的21个重点领域的合规管理负面行为（即禁止实施的行为），共计370项。二十一、法律事务
1.违反会议召集程序、表决方式或超越权限等，对“三重一大”事项进行审议（表决）、批准和组织实施。3.“三重一大”事项未在党委常委之间进行沟通协调或者存在较大分歧时，提交党委会或相关决策会议审议（表决）。4.未经党委前置研究讨论，将重大经营事项提交经理层、董事会、股东会审议（表决）。5.以专项会、领导签批等形式，取代党委会、经理层、董事会、股东会的审议（表决）。7.滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益。8.不按要求参与公司治理、放弃对企业和分支机构的控制权。9.董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及前述人员所控制的企业，利用与企业之间的交易，谋取不正当利益，损害企业利益。10.协助、纵容关联方侵占企业资产、损害企业利益。11.无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产。13.未经国资监管机关同意，与关联方订立财产转让、借款协议。14.未经国资监管机关同意，与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其直系亲属所有或者实际控制的企业投资。15.违反企业管理规定，未经决策、审批私自修改企业章程。16.违反规定不及时报送、隐瞒报送、散布虚假信息以及未经董事会授权擅自对外发布未披露信息。17.违反相关法律法规及监管要求，未真实、准确、完整、及时披露上市公司信息。18.未按规定做好公司敏感信息管理和内幕信息知情人的登记工作。19.内幕信息知情人在内幕信息披露前泄露内幕信息，利用内幕信息谋取利益。21.未按规定保管印章，将印章交由非本企业人员保管、使用。23.私自刻制、使用企业印章（包括但不限于财务专用章、合同专用章、发票专用章等）、法定代表人名章。25.授权非本企业人员办理分支机构工商注册及印章刻制。26.任命非本企业人员担任分支机构主要负责人和管理人员，或将分支机构主导权交给外部人员控制和管理。27.未对分支机构主要负责人和管理人员进行明确授权，或未对其职务行为实施有效监管。29.未按市场监管要求报送企业公示信息或及时办理变更手续。
（一）投标
30.未执行标前论证评审制度即投标和支付投标保证金（保函）。31.未开展风险论证，参与合同条款严苛、经济效益较差的项目投标。32.未对合作方、中介方的资信、实力进行调查和评估，与其签订合作协议参与投标。33.违反国资监管规定，未经国资委备案、上级单位批准，向业主或投资人缴付投标、履约等保证金。39.通过花钱公关、金钱开道、利益输送、借用资质等违法违规手段获取项目。40.通过提供虚假的许可证件、财务资料、业绩和人员身份证明材料、信用证明材料等弄虚作假方式，参与项目投标。41.以股权代持、卖牌子、提点子、虚假合资等途径违规开展挂靠业务。44.同一母公司直接所属企业同时投标世界银行等多边金融机构提供融资的同一项目。45.存在控股、管理关系的不同单位参与同一标段投标或者未划分标段的同一项目投标。47.在招标文件中设置歧视条款，限制或排斥潜在投标人。48.将项目化整为零或者以划分标段等其他方式规避招标。49.未经审批程序，对依法必须进行招标的项目选择非招标方式采购。53.未对投标人提供的资质证照等进行穿透性审查，放任投标人采用借用资质、挂靠、伪造资质证照等违法违规方式进行投标。54.未对分包商、供应商资信情况进行审查，允许存在严重失信行为或被列入“黑名单”的分包商、供应商参与投标。56.自行办理招标事宜后未向有关行政监督部门备案。57.未按企业采购管理规定，进行工程、劳务分包和材料、设备与服务采购。58.违反企业管理规定，对具备上线条件的采购项目未上线采购。60.无限价、超限价采购或在限价批准后随意改变边界条件。62.评标委员会成员私下接触投标人，收受投标人的财物或其他好处。63.评标委员会成员和参与招投标的相关工作人员泄露招投标信息。64.与投标人有利害关系的人员担任评标委员会成员、参与评标。65.违反规定成立评标委员会，随意改变评标标准和方法。67.未按规定程序报批确定中标人或未执行招标结果。68.违反各国反垄断法和反托拉斯法的规定，达成排除、限制竞争的垄断协议，实施经营者集中。69.编造、传播虚假信息或者误导性信息，实施虚假宣传、商业诋毁等行为。70.有意误导第三方，或者与第三方故意串通、合谋、胁迫影响他人决定。71.滥用市场支配（优势）地位、强行搭售、不正当有奖销售或提供服务，进行恶性竞争，排挤竞争对手。72.限定或者指定特定的专利、商标、品牌、原产地或者供应商。73.违反约定或者违反权利人有关保护商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用所掌握的权利人的商业秘密。74.以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫或者其他不正当手段获取他人的商业秘密。75.违反规定，通过以低于成本的报价、放宽回款期限、超额支付销售返利等方式获取市场份额。77.隐匿应纳入审计评估范围的资产，提供虚假信息。78.授意指使中介机构出具虚假财务报告、鉴证结果等。79.违反公开公平交易原则，暗箱操作，低价转让资产。81.化整为零、人为设置分次转让资产，逃避审批监管。
（一）境内投资
83.未经国资委审核批准，投资列入投资项目负面清单特别监管类的投资项目。84.未按规定开展可行性研究与论证、风险分析、尽职调查、履行资产评估或估值程序，进行投资或收购。85.未真实反应或故意虚报、瞒报、谎报投资项目信息。86.未经立项聘请中介机构开展工作且发生实质性投入。88.违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或者通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。91.向产权关系不明晰、有重大债务风险的企业进行投资。92.超过章程规定的限额向其它企业投资或者为他人提供担保。93.违反规定成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。96.违反监管要求或公司决策程序，擅自设立公司、分支机构或通过其他方式对外投资。97.外部投资环境、项目本身等发生重大变化后，未按规定重新履行决策审批程序，不及时采取止损措施。98.“只投不管”，参股公司发生重大变化时未及时采取控制措施。100.在投资项目立项阶段签署具有法律约束力的协议、合同、章程等法律文件。101.投资项目未经决策或资产评估报告未完成备案，进行实质性交易或办理工商登记手续。102.在投资项目决策范围外，另行签署涉及金钱给付、担保承诺等实质性内容的协议。103.实施没有入库、付费来源缺乏保障、不具备经济性、仅提供融资而不参与建设或运营的PPP项目。105.开展列入国务院有关部委境外投资项目负面清单禁止类项目。106.违反中国、国际条约、国际惯例和投资业务所涉国家（地区）的法律法规和监管要求，采用欺诈、贿赂或腐败、串通、胁迫等非法手段。107.未进行风险评估，直接或间接与受经济制裁的国家、企业或个人开展业务。110.未经批准由个人或其他单位代持境外公司股权。113.未设置与安全生产经营相适应的安全生产监督管理机构，未按照要求配备专职安全生产监督管理人员。114.未按照“三管三必须”要求建立完善全员安全生产责任制。117.违反承（分）包、危大工程、现场设施等安全管理规范和标准，违章指挥、强令冒险作业和实施违反操作规程的行为。118.将生产经营项目、场所、设备、工程项目发包或出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人。119.主要负责人、分管安全生产负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员和特种作业人员无证上岗。120.允许未经安全生产教育和培训合格的从业人员上岗作业。123.转让、冒用安全生产许可证或者使用伪造的安全生产许可证。125.关闭、破坏直接关系生产安全的监控、报警、防护、救生设备、设施，或者篡改、隐瞒、销毁其相关数据、信息。126.将员工宿舍与生产、经营、储存、使用危险物品的车间、商店、仓库布置在同一座建筑物内。127.危险性较大的分部分项工程作业，未编制专项施工方案、无安全技术交底、无专人现场监控。129.施工过程中不按规定设置安全警示标识标志及采取安全防护措施。131.伪造、故意破坏事故现场，转移、隐匿、伪造、毁灭有关证据。133.不按要求开展环境影响评价、环保竣工验收、环境影响后评价和办理排污许可证。134.在未取得前条审批报告或许可的情况下，擅自开工或投入使用。135.在建设项目环保设施未建成、环保措施未落实、未通过竣工环保验收或者验收不合格的情况下，将主体工程投入生产或使用。137.因建设项目性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动，须重新报批环境影响评价文件，未经重新批准而擅自投入使用。139.非法排放、贮存、转移、倾倒、处置危险废物，委托无经营许可证和超出经营许可范围的单位或个人收集、贮存、转移、利用、处置危险废物。140.从事可能造成集中式生活饮用水水源取水中断，或者对环境敏感区造成重大不利影响的违法行为。141.违法从事自然资源开发、交通基础设施建设，以及其他开发建设活动，造成生态环境破坏。142.施工现场未落实现场封闭管理、场区道路硬化、渣土物料覆盖、洒水清扫保洁、物料密闭运输、出入车辆清洗等要求。143.生产、销售、转移、使用严重污染环境的工艺、设备和产品。145.以暴力、威肋等方式拒绝、阻挠环保部门工作人员进行现场检查。
（一）建设工程质量管理
148.明示或者暗示设计单位、施工单位违反工程建设强制性标准，降低建设工程质量.149.明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备。153.除有特殊要求的建筑材料、专用设备、工艺生产线等外，指定相关材料、设备、生产线的生产厂、供应商。155.将未经检验或检验不合格的建筑材料、建筑构配件、设备和商品混凝土投入使用。156.迟报、漏报、谎报、瞒报质量事故，无故拖延或拒绝处理质量事故。157.拒绝、隐瞒、阻挠或者干扰事故调查组的正常工作。158.伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志。159.伪造产品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址。160.在生产、销售的产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好。161.生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准和要求的产品。164.不按技术规范、设计要求、操作规程等组织生产。166.利用广告或者其他方法对产品质量、成份、性能、用途、生产者、有效期限等作引人误解的虚假宣传。167迟报、漏报、谎报、瞒报质量事故，无故拖延或拒绝处理质量事故。168.拒绝、隐瞒、阻挠或者干扰事故调查组的正常工作。169.非法转包、违法分（发）包，比如将工程发包、分包给自然人或无相应资质的单位；将承接的全部工程转给其他单位或个人施工，或将全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工。171.应招标未招标，不按规定程序招标、评标、定标。172.未经测算、审批，确定分包控制价或招标标底。173.在项目采购及实施过程中索贿、受贿或收取好处。174.未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等“四证”而进行工程施工。175.未按照合同约定收取承（分）包商履约保证金（或保函）或其他形式有效担保而安排承（分）包商进场作业。176.违反规定变更工程设计、建设内容和追加投资。177.将试验检测工作委托给不具备资质的第三方或由分包商负责。178.未收取预付款保函或其他形式有效担保而支付分包预付款。179.未按合同约定的条件付款，对分包商超结超付。180.工程量不经验收、详细计算、签证即办理结算支付。182.未按照合同约定退还承（分）包商履约保证金（或保函），或履约保证金（或保函）到期后应续保而未续保。183.违反合同约定和相关程序批准和办理变更、索赔。
（一）账户管理
187.违反规定擅自开立银行账户，或者以个人名义开立银行账户用于企业资金收支。189.出租、出借和转让银行账户，为外单位或个人代收代支、转账套现或过账提供帮助。190.通过境外银行账户与受制裁国家进行金融交易、非法结售汇。194.未按不相容岗位相分离要求分别保管支付款项或办理融资所需的全部印鉴（含银行账户印鉴和网银密匙），比如由一人保管上述印鉴。195.为空白支票、发票、信函、表格、合同等加盖财务印鉴。200.违反规定擅自借用货币资金或者向集团外企业拆借资金、开展保理等融资业务。201.未经审批或在完成审批前办理资金支付业务，或者由一人办理资金支付业务全过程。202.未结清前期备用金借款，再次办理备用金借款。204.将收到的各类专项资金用于使用范围以外的项目。206.对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。208.对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。210.集团内无直接股权关系的子企业之间进行互保。215.虚报冒领薪酬、劳务费用或者在工资总额之外以其他形式列支和发放工资性收入等。216.发生实际成本费用和预算成本费用较大偏离的情形。217.未编制项目成本和项目管理费用预算即开展项目。219.隐瞒真实情况、虚报资本金、骗取境外产权登记。220.未按规定办理境外产权变更登记或产权注销登记。222.违反国有资产管理有关规定，购置、核算、使用、处置境外国有资产。224.以对外投资名义从事任何骗取外汇、转移资产、洗钱、非法投资等行为。227.未按照规定保管帐簿或者记帐凭证和有关资料。228.收入、利润、“两金”（应收账款和存货）等重要财务数据不实，或者编制虚假财务报告。229.向聘用的会计师事务所拒绝提供或者隐匿、谎报真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。231.未按照规定申报、变更、注销税务登记或办理纳税申报。232.经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报。233.通过非法手段骗取国家税款，比如以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款。234.违反法律规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款。235.在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍不缴纳。236.欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产等手段，妨碍税务机关追缴税款。237.违反业务所在国（地区）税收制度，欠缴、少缴、漏缴、瞒报和误报所在国家（地区）税款。239.开具或接受“融资性贸易”“空转”“走单”或无实质性经营活动、“三流”（资金流、发票流、货物流/劳动力流）不一致等情形的增值税发票。240.在不满足条件的情况下，享受企业所得税、增值税等税收优惠、返还政策。
（一）金融业务
241.从事融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。242.对外签订“明为买卖，实为借款”的合同进行变相融资。243.签订无实质交易的合同，为他人洗钱或套取资金提供帮助。244.利用业务预付、赊销信用、担保、物资交易等方式变相投融资。245.违反规定开展商品期货、期权等金融衍生品高风险业务。246.违反规定擅自办理套期保值、掉期等金融衍生业务。247.违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等。248.超越自身财务承受能力融资、无预算超预算融资、未经批准进行融资、为无审批的投资项目融资。249.未经审批提供任何形式的融资担保和承诺（包括但不限于付款承诺函、安慰函、流动性支持函、差额补足函、债务确认函等实为承担担保责任的法律文件)。255.签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金。257.与无合同关系的单位或个人进行资金往来，或者虚构业务套取资金。258.违反规定擅自开展股票、期货等金融投资业务。260.接受合同权益转让、担保责任可以转让的银行保函以及非银机构开具的保函。263.未经集团公司审批同意，基金管理公司作为联合体参与投标。264.基金管理公司为单纯获取财务回报参与非中央企业管理基金出资。265.基金管理公司投资于未经集团公司决策的项目。267.基金管理公司为基金投资企业提供担保或承担其他形式的连带责任。272.违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域。273.违规要求或接受地方政府提供各种形式的担保。274.对于已经出现风险的项目，简单进行账务核销处理。278.专门从事受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务。279.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。280.未按规定履行决策审批程序或未办理授权委托手续、超越授权签订合同。281.个人未经授权，以企业名义对外签订合同或出具担保、承诺。282.无代理权、超越代理权或在代理权期满后办理涉及企业的事务。283.不要求交易对象提供授权文件或者不审核其代理权限，与之签订合同或发生业务往来。285.未经报批程序，对外签订、变更、解除合同（含补充协议）。286.签署未经法律合规审核或者经审核存在重大障碍不能排除的合同。288.无正当理由不使用集团公司或本企业合同范本。290.未对交易对象的资格信用、履约能力等进行调查而与其签订合同。291.与资信较差、缺乏履约能力的交易对象签订合同。292.违反企业管理规定，重大合同签订前不开展风险论证。294.签订“无计价规则”“无质量标准”“无担保措施”“无安全生产责任”“无违约责任”的“五无”合同。296.违反企业规定，未在承（分）包、采购等合同中约定履约保证金、质保金等条款。301.未按法律法规规定及合同约定行使权利、履行义务。302.为上下游企业仅垫资、开具发票，不对货物实施有效管控。305.未经合规调查和合规风险评估，与外国商业伙伴签订合同。306.为谋取商业机会、取得竞争优势或个人私利，向商业伙伴及其员工以及这些员工的特定关系人直接给予或承诺给予财产性利益和非财产性利益。307.未按规定将合规与反腐败条款纳入合同或要求商业伙伴出具诚信合规承诺书。308.鼓励、暗示或默许商业伙伴违反法律和商业道德，导致合规处罚的连带风险。309.利用境外项目佣金从事暗箱操作、靠企吃企、侵吞公款、利益输送等行为。310.选择不具有法人资格的主体、资信情况有重大瑕疵的企业、空壳公司、受国际制裁的组织等作为第三方咨询机构。311.应项目或当地官员要求安排第三方咨询机构成为项目或者交易的一部分。312.员工入职时因民族、种族、性别、宗教信仰、身体状况等而受到歧视。313.员工入职时未向其主动如实书面告知与提供劳动有关的关键信息。314.未依法依规签订、履行、解除、终止、续订、变更劳动合同。315.招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者。318.制定、修改或者决定涉及员工权益的规章制度或者重大事项时未履行民主议定程序。319.以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动。320.不及时足额支付劳动报酬，或超发乱发薪酬福利。321.未为员工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。323.计量、结算、物资核销、支付等重要岗位使用非本企业正式员工。324.未经审批与退休人员签订返聘协议，或返聘不符合要求的人员。329.利用获得的内幕信息进行交易，谋取不正当利益。330.使用未经授权的专利、专有技术以及他人享有著作权的图片、文章、应用软件。332.未按规定对公司知识产权进行维护，未形成有效保护。334.擅自使用知名商品特有的名称、包装、装横，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装横。336.未经授权和批准披露国家秘密与企业秘密信息。337.在公共场所、私人交流、社交煤体和发表文章中提及或发布国家秘密与企业秘密信息。338.利用非保密设备设施存储、处理和传输国家秘密与企业秘密信息。339.违反网络安全等级保护制度规定，网络数据被泄露或者被窃取、篡改。340.为他人从事危害网络安全的活动提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助。341.向数据信息和网络安全保护不符合要求的第三方转让、分享数据。342.违反合法、正当、必要的原则收集、使用个人信息。347.向存在宗教、信仰、性别、种族等方面歧视的个人、企业、组织或者机构提供赞助。
（一）出口管制与贸易制裁
349.遇到外国法律与措施禁止或者限制与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织正常的经贸及相关活动情形，未及时向集团公司汇报或者不报、慌报、瞒报、漏报、虚报。350.在未取得相应许可或豁免的情况下，将受美国政府管制的物品出口至受制裁或限制的国家、地区及实体。351.在未经集团公司审批同意且采取有效阻断措施前，与受制裁的国家（地区）、实体、个人等进行商业活动或签订协议，或者利用第三方（如物流供应商、代理商、经销商等）规避适用的制裁或出口管制的法律和规定。353.提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动。354.提供各种会员卡、消费卡、购物卡和其他有价证券。355.假借培训费、顾问费、咨询费、服务费、科研费、研发费等名义给予、收受财物或者谋取其他利益。356.违反世界银行等多边国际金融机构有关反腐败与反商业贿赂规定。357.利用捐赠和赞助，要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。358.在未办理签证的情况下，以商务、旅游、留学等名义接收出国劳务人员。359.派驻境外员工不尊重当地风俗习惯、宗教信仰。364.派驻境外员工携带野生动植物制品等违禁品出入境。365.劳务派遣或劳务分包时，选择有违法行为或无资质的劳务公司。367.重大案件未制定处置方案或者方案未经评审即处理诉讼、仲裁。368.无正当理由放弃或者被视为放弃诉讼、仲裁权利。
